對技術(shù)委托開發(fā)合同中“技術(shù)開發(fā)成本”的理解與受托方欺詐行為的認定
技術(shù)委托開發(fā)合同中委托方應當自行完成的商業(yè)判斷與受托方欺詐行為的認定
上訴人欽州銳豐釩鈦鐵科技有限公司與被上訴人北京航空航天大學技術(shù)合同糾紛案
最高人民法院(2015)民三終字第8號
各位早上好！今天是2021年10月29日。星期五。
今天分享最高人民法院知識產(chǎn)權(quán)審判案例指導第九輯中的第35、36個審判規(guī)則。
審判規(guī)則35：對技術(shù)委托開發(fā)合同中“技術(shù)開發(fā)成本”的理解與受托方欺詐行為的認定
審判規(guī)則36：技術(shù)委托開發(fā)合同中委托方應當自行完成的商業(yè)判斷與受托方欺詐行為的認定
【裁判要旨】
技術(shù)開發(fā)成本包括但不限于試驗設(shè)備的相關(guān)費用,也僅僅是決定技術(shù)開發(fā)合同價款的因素之一。對技術(shù)開發(fā)成本的認定,應當符合技術(shù)開發(fā)成本的客觀構(gòu)成,以及技術(shù)開發(fā)合同定價的基本規(guī)律,并在此基礎(chǔ)上認定受托方是否以虛報技術(shù)開發(fā)成本的方式實施了欺詐行為。
【關(guān)鍵詞】
技術(shù)合同 技術(shù)開發(fā)成本 虛報 欺詐
【裁判意見】
在前述“釩鈦磁鐵砂礦”技術(shù)合同糾紛案中,最高人民法院還明確了在如何理解合同約定中的“技術(shù)開發(fā)成本”的基礎(chǔ)上,認定受托人是否存在欺詐行為。該案中欽州銳豐公司主張,涉案合同的總額為3.15億元,但北航大學向案外人發(fā)包生產(chǎn)線制造項目的總費用僅為1.702億元,故北航大學以虛報1.448億元項目開發(fā)成本的方式實施了欺詐行為。對此最高人民法院認為,首先,技術(shù)開發(fā)成本包括但不限于試驗設(shè)備的相關(guān)費用。盡管試驗設(shè)備在技術(shù)開發(fā)活動中的作用舉足輕重,但其遠非技術(shù)研發(fā)活動的全部。尤其是在工業(yè)化試驗項目中,除試驗設(shè)備外,項目的整體設(shè)計、生產(chǎn)工藝的優(yōu)化、生產(chǎn)流程的監(jiān)控等也都至關(guān)重要,其相應對價均可計入技術(shù)開發(fā)成本。其次,技術(shù)開發(fā)成本僅僅是決定技術(shù)開發(fā)合同價款的因素之一。技術(shù)成果的先進性,技術(shù)成果實施轉(zhuǎn)化和應用的程度,當事人享有的權(quán)益和承擔的責任,技術(shù)成果的經(jīng)濟效益等,亦與技術(shù)開發(fā)成本一樣,是技術(shù)開發(fā)合同定價的重要考慮因素,故在本案中,北航大學向案外人發(fā)包生產(chǎn)線制造項目的1.702億元僅是釩鈦鐵分離技術(shù)工業(yè)化示范項目技術(shù)開發(fā)成本的一部分,而該項目的技術(shù)開發(fā)成本也僅是整個合同定價的考慮因素之一。欽州銳豐公司將項目生產(chǎn)線的制造費用等同于整個技術(shù)開發(fā)成本,又將技術(shù)開發(fā)成本等同于涉案合同價款,既不符合技術(shù)開發(fā)成本的客觀構(gòu)成,也不符合技術(shù)開發(fā)合同定價的基本規(guī)律,其關(guān)于北航大學虛報技術(shù)開發(fā)成本的主張,缺乏依據(jù)。
審判規(guī)則36：技術(shù)委托開發(fā)合同中委托方應當自行完成的商業(yè)判斷與受托方欺詐行為的認定
【裁判要旨】
判斷技術(shù)合同中的委托方是否因受欺詐而陷于錯誤判斷，應當充分尊重技術(shù)開發(fā)活動的特性,并綜合考慮委托方的認知能力、信息來源及所能合理預知的情況等因素。在受托方已經(jīng)盡到合理告知義務的情況下,委托方未完成應由其自行完成的商業(yè)判斷,不能據(jù)此認定受托方構(gòu)成欺詐。
【關(guān)鍵詞】
技術(shù)合同 欺詐 委托方 商業(yè)判斷
【裁判意見】
在前述“釩鈦磁鐵砂礦”技術(shù)合同糾紛案中,最高人民法院還對技術(shù)合同的委托方應自行完成的商業(yè)判斷,與認定受托方是否構(gòu)成欺詐之間的關(guān)系作出了明確。該案中欽州銳豐公司主張,北航大學以虛報項目成本和產(chǎn)值,使其陷入錯誤判斷的方式實施了欺詐行為。對此最高人民法院認為,技術(shù)開發(fā)活動具有階段性,其結(jié)果具有不確定性。對于技術(shù)委托開發(fā)合同中委托方是否因受欺詐而陷于錯誤判斷,并在此基礎(chǔ)上做出違背其真意的意思表示的認定,也應在充分尊重技術(shù)開發(fā)活動固有特性的前提下,綜合考慮委托方對合同項目的認知能力、委托方的信息來源、委托方所能合理預知的情況等因素,認定其是否陷于錯誤判斷,以及其錯誤判斷與受托方的欺詐行為是否具有因果關(guān)系。關(guān)于是否向規(guī)模化工業(yè)試驗項目投資的判斷,盡管離不開對技術(shù)和項目的理解,但本質(zhì)上仍是一種商業(yè)判斷。磋商階段,技術(shù)方應確保其所供技術(shù)并非虛假,所做規(guī)劃未有不實;至于估算項目產(chǎn)值,核算項目成本,預測項目利潤等商業(yè)分析理應由投資方自行完成。本案中,北航大學固然是對釩鈦鐵分離技術(shù)工業(yè)化示范項目的商業(yè)價值提出了參考意見,但是否投資該項目仍應是欽州銳豐公司自己的商業(yè)判斷。鑒于北航大學真實,完整地告知了欽州銳豐公司釩鈦磁鐵砂礦綜合利用技術(shù)半工業(yè)試驗階段的情況和釩鐵鐵分離技術(shù)工業(yè)化示范項目的規(guī)劃;亦鑒于,涉案合同載明的還原鐵、鈦渣、釩渣等項目一期工程產(chǎn)品均系行業(yè)內(nèi)的常見產(chǎn)品,欽州銳豐公司完全有能力自行估算項目產(chǎn)值,并在此基礎(chǔ)上判斷以3.15億元的對價簽訂涉案合同是否符合其商業(yè)利益。欽州銳豐公司主張北航大學虛報項目成本和產(chǎn)值,使其陷人錯誤判斷,缺乏依據(jù),對此不予支持。
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